Uỷ thác xuất nhập khẩu: ai nộp thuế, ai xuất hoá đơn, ai được hoàn

Uỷ thác xuất nhập khẩu là cách một doanh nghiệp chưa có năng lực hoặc điều kiện làm thủ tục XNK vẫn đưa được hàng ra thế giới. Về pháp lý nó rất rõ ràng. Về vận hành, phần lớn tranh chấp lại không nằm ở hàng hoá — mà ở việc ai xuất hoá đơn nào, vào thời điểm nào, và ai giữ chứng từ để hoàn thuế.

Căn cứ pháp lý và bản chất giao dịch

Điều 155 Luật Thương mại 2005 định nghĩa: uỷ thác mua bán hàng hoá là hoạt động thương mại, theo đó bên nhận uỷ thác thực hiện việc mua bán hàng hoá với danh nghĩa của mình theo điều kiện đã thoả thuận với bên uỷ thác và được nhận thù lao.

• Luật Thương mại 2005 — Mục 3 Chương V, Điều 155 đến 165. Điều 159 yêu cầu hợp đồng uỷ thác phải lập bằng văn bản hoặc hình thức có giá trị pháp lý tương đương.
• Luật Quản lý ngoại thương 2017, Điều 50 — quản lý hoạt động uỷ thác và nhận uỷ thác.
• Nghị định 69/2018/NĐ-CP — hướng dẫn Luật Quản lý ngoại thương, hiện vẫn còn hiệu lực.

Ai được uỷ thác, ai được nhận uỷ thác

Theo Điều 50 Luật Quản lý ngoại thương 2017, thương nhân được uỷ thác và nhận uỷ thác XNK hàng hoá không thuộc Danh mục cấm hoặc tạm ngừng xuất nhập khẩu tại Phụ lục I Nghị định 69/2018. Với hàng thuộc diện giấy phép hoặc điều kiện, bên nhận uỷ thác phải có giấy phép trước khi ký hợp đồng.

Điều 3 Nghị định 69/2018/NĐ-CP mở rất rộng: thương nhân Việt Nam không phải là tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài được kinh doanh XNK không phụ thuộc ngành nghề đăng ký kinh doanh. Nghĩa là gần như mọi doanh nghiệp Việt đủ điều kiện làm bên nhận uỷ thác. Doanh nghiệp FDI thì bị giới hạn theo lộ trình cam kết quốc tế.

Thuế xuất nhập khẩu: ai là người nộp

Điều 3 Luật Thuế xuất khẩu, thuế nhập khẩu số 107/2016/QH13 xác định người nộp thuế bao gồm cả *chủ hàng hoá xuất khẩu, nhập khẩu* và *tổ chức nhận uỷ thác xuất khẩu, nhập khẩu*.

Trên thực tế: trước cơ quan hải quan, bên nhận uỷ thác là người nộp thuế — đứng tên tờ khai, ký quỹ, và chịu cưỡng chế nếu nợ thuế. Nhưng về mặt kinh tế, bên uỷ thác mới là bên chịu chi phí thuế; bên nhận uỷ thác nộp hộ rồi thu lại theo hợp đồng.

Uỷ thác XUẤT KHẨU: đúng thứ tự bốn chứng từ

Theo khoản 3 Điều 13 Nghị định 123/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 70/2025/NĐ-CP ngày 20/3/2025, hiệu lực 01/6/2025, trình tự đúng như sau:

1. 01Khi giao hàng cho bên nhận uỷ thác: bên giao uỷ thác dùng Phiếu xuất kho kiêm vận chuyển nội bộ. Không xuất hoá đơn GTGT ở bước này.
2. 02Khi xuất khẩu ra nước ngoài: bên NHẬN uỷ thác lập hoá đơn thương mại điện tử hoặc hoá đơn GTGT điện tử giao cho khách hàng nước ngoài. Thời điểm lập chậm nhất không quá ngày làm việc tiếp theo kể từ ngày hàng được thông quan — đây là điểm mới của Nghị định 70/2025.
3. 03Sau khi hàng thực xuất và có xác nhận của cơ quan hải quan: bên GIAO uỷ thác căn cứ chứng từ đối chiếu số lượng và giá trị hàng thực xuất để lập hoá đơn GTGT điện tử thuế suất 0% — dùng kê khai và hoàn thuế.
4. 04Bên NHẬN uỷ thác lập hoá đơn GTGT riêng cho phí dịch vụ uỷ thác, thuế suất 10%.

Ai được hoàn thuế GTGT đầu vào

Bên GIAO uỷ thác — tức chủ hàng. Bên nhận uỷ thác chỉ kê khai doanh thu phí dịch vụ, không đưa trị giá hàng hoá vào doanh thu tính thuế, và không được hoàn thuế đầu vào của lô hàng.

Hồ sơ để áp thuế suất 0% và hoàn thuế gồm: hợp đồng uỷ thác xuất khẩu, hợp đồng ngoại thương, tờ khai hải quan đã thông quan, chứng từ thanh toán qua ngân hàng, và biên bản đối chiếu hàng thực xuất giữa hai bên.

Uỷ thác NHẬP KHẨU: chuyển giao quyền khấu trừ

• Bên nhận uỷ thác đứng tên tờ khai và nộp thuế nhập khẩu cùng thuế GTGT khâu nhập khẩu, kèm thuế tiêu thụ đặc biệt và thuế bảo vệ môi trường nếu có.
• Khi trả hàng cho bên uỷ thác: bên nhận uỷ thác lập hoá đơn GTGT giao hàng nhập khẩu uỷ thác, đồng thời bàn giao chứng từ nộp thuế GTGT khâu nhập khẩu để bên uỷ thác khấu trừ đầu vào.
• Điều kiện khấu trừ: chứng từ nộp thuế GTGT khâu nhập khẩu và chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt.
• Phí uỷ thác nhập khẩu: hoá đơn GTGT 10%, giống chiều xuất khẩu.

Hai lỗi thường gặp: bên nhận uỷ thác ghi nhận toàn bộ trị giá hàng vào doanh thu của mình thay vì chỉ ghi nhận phí dịch vụ; hoặc giữ lại chứng từ nộp thuế, khiến bên uỷ thác mất quyền khấu trừ.

Phí uỷ thác trên thị trường

Mức phổ biến là 1% đến 3% giá trị lô hàng. Nhập khẩu thường 1–3%; xuất khẩu đơn giản có thể 0,5–1,5%. Một số đơn vị áp phí trọn gói cố định theo lô hoặc theo container. Mức phí phụ thuộc độ phức tạp mặt hàng, yêu cầu giấy phép chuyên ngành, giá trị lô và việc có ứng vốn nộp thuế hay không.

Đây là mức tham khảo thị trường, không phải quy định pháp luật. Về chế tài, Điều 301 Luật Thương mại 2005 giới hạn mức phạt vi phạm hợp đồng tối đa 8% giá trị nghĩa vụ bị vi phạm — cần ghi rõ trong hợp đồng.

Bảy rủi ro và cách phòng

Tự làm hay uỷ thác: quyết định theo con số

Điểm hoà vốn tham khảo: khi chi phí uỷ thác hằng năm vượt chi phí duy trì một đến hai nhân sự XNK chuyên trách, nên cân nhắc chuyển sang tự làm. Con số cụ thể phải tính theo thực tế từng doanh nghiệp, nhưng nguyên tắc là vậy.